Remuneração de dirigentes: limites para não perder imunidades

A remuneração de dirigentes de associações e fundações é permitida, mas tem limites que, se ignorados, custam a imunidade, a isenção do imposto de renda e o CEBAS. Durante muito tempo se repetiu que dirigente de ONG não podia receber nada. Não é mais assim. A Lei 12.868/2013 passou a admitir a remuneração, com limites, para fins de imunidade e isenção, e incluiu a mesma regra na lei do CEBAS. A Lei 13.151/2015 ampliou a regra para quem atua na gestão executiva. A Lei Complementar 187/2021, que hoje rege o CEBAS, manteve os mesmos parâmetros. A permissão reconhece que organizações profissionais precisam de gestores profissionais. Mas vem com condições, e o descumprimento custa caro.

Quem pode ser remunerado em uma associação ou fundação?

• Diretores contratados como empregados, sem cargo no estatuto, podem ser remunerados normalmente (art. 12, § 4º, I, da Lei 9.532/1997; art. 3º, § 1º, I, da LC 187/2021).
• Dirigentes estatutários, eleitos para a diretoria prevista no estatuto, podem ser remunerados se atuarem efetivamente na gestão executiva e respeitarem os tetos.
• Quem acumula os dois vínculos, estatutário e empregatício, pode receber pelas duas funções, desde que as jornadas sejam compatíveis (art. 12, § 6º, da Lei 9.532/1997).
• Conselheiros, associados, instituidores e benfeitores, em regra, não devem receber pela função (art. 3º, I, da LC 187/2021).

Qual o teto de remuneração de dirigentes em 2026?

Os limites estão no art. 3º, §§ 1º e 2º, da LC 187/2021, que rege o CEBAS, e se repetem no art. 12, §§ 4º e 5º, da Lei 9.532/1997, que trata da imunidade e da isenção do imposto de renda. São três travas para os dirigentes estatutários:

• Teto individual: a remuneração bruta de cada dirigente deve ser inferior a 70% do limite de remuneração dos servidores do Poder Executivo federal.
• Teto global: o total pago aos dirigentes pelas funções estatutárias deve ser inferior a cinco vezes esse limite individual.
• Parentesco: o dirigente remunerado não pode ser cônjuge ou parente até o terceiro grau, inclusive por afinidade, de instituidores, associados, dirigentes, conselheiros ou benfeitores.

A lei não diz qual é, em reais, o “limite dos servidores do Executivo federal”. A leitura mais usada toma como referência o teto constitucional do serviço público (art. 37, XI, da Constituição), que é o subsídio de ministro do Supremo Tribunal Federal. Esse valor é de R$ 46.366,19 desde fevereiro de 2025, conforme a Lei 14.520/2023. Por essa referência, cada dirigente estatutário deve receber menos de R$ 32.456,33 por mês, e o total pago aos dirigentes deve ficar abaixo de cerca de R$ 162,3 mil. É uma interpretação corrente, não um número fixado pela Receita Federal, e convém acompanhar eventuais reajustes do subsídio.

O teto é o máximo, não a referência. O valor também precisa respeitar o que o mercado paga na região para função semelhante (art. 3º, § 2º, da LC 187/2021). Uma organização pequena que paga ao diretor o salário de um grande hospital, mesmo abaixo do teto, ainda pode ter o pagamento questionado como distribuição disfarçada de resultados.

No caso das OSCIPs, a Lei 9.790/1999 (art. 4º, VI) exige que o estatuto preveja a possibilidade de remunerar os dirigentes que atuem efetivamente na gestão executiva, e quem presta serviços específicos à entidade, respeitados os valores de mercado na região. Se a OSCIP também quer manter a isenção do imposto de renda ou o CEBAS, valem os tetos acima.

Quais formalidades a lei exige para remunerar dirigentes?

1. Previsão no estatuto da possibilidade de remunerar dirigentes que atuem na gestão executiva, com os limites legais.
2. Fixação do valor pelo órgão de deliberação superior, normalmente a assembleia ou o conselho, com registro em ata.
3. Comunicação ao Ministério Público, no caso das fundações.
4. Registro contábil e trabalhista correto, com os pagamentos identificados e os encargos recolhidos.

O que a Receita e o CARF têm decidido sobre remuneração de dirigentes?

Os casos que chegam à fiscalização raramente envolvem um salário declarado acima do teto. O problema costuma estar nos pagamentos indiretos.

• Serviços técnicos pagos ao próprio dirigente. Na Solução de Consulta Cosit nº 136/2023, a Receita Federal entendeu que não é isenta nem imune ao IRPJ, e não é isenta da CSLL, a entidade que remunera dirigentes por serviços técnicos prestados a ela, sem amparo em vínculo estatutário ou empregatício. A qualificação como OSC ou OSCIP não muda essa conclusão.
• Consultoria para o presidente do conselho. No Acórdão 2301-011.250, de maio de 2024, o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) analisou um contrato de “consultoria” firmado com a empresa do então presidente do Conselho de Administração de uma entidade beneficente, logo após o fim de seu contrato de trabalho. O contrato previa R$ 102.445,00 mensais, reembolso de plano de saúde e de viagens, pagamentos adicionais no fim do ano e licença remunerada. O CARF manteve a cobrança das contribuições.
• Aluguéis acima do mercado. No Acórdão 2201-009.794, de novembro de 2022, o CARF manteve por unanimidade a cobrança contra uma instituição de ensino. Ela pagava aluguéis acima do mercado a uma empresa dos controladores e cobria despesas de terceirizadas também ligadas a eles, o que o tribunal tratou como distribuição disfarçada de resultados.

Há também o contraponto. No Acórdão 1101-001.063, de 2014, o CARF afastou a suspensão da imunidade de um hospital filantrópico. A remuneração de médicos terceirizados, ainda que calculada sobre o faturamento, não foi considerada distribuição de resultados, e os dirigentes não eram remunerados. Pagar terceiros por serviços reais não equivale a remunerar dirigentes. A diferença está na documentação.

Dirigente pode ser pago com recursos de parcerias com o poder público?

A Lei 13.019/2014 (MROSC) permite pagar com recursos da parceria a equipe que executa o plano de trabalho, inclusive pessoal próprio da organização (art. 46, I). Se um dirigente trabalha no projeto, a remuneração precisa estar prevista no plano de trabalho, ser compatível com o mercado e respeitar os limites já vistos. A lei veda pagar servidor ou empregado público com esses recursos, salvo exceções legais (art. 45, II). Também impede a parceria quando a organização tem como dirigente membro de Poder ou do Ministério Público, ou dirigente de órgão da mesma esfera, extensivo a parentes até o segundo grau (art. 39, III).

A isenção do imposto de renda continua?

Sim. A Lei Complementar 224/2025, que cortou benefícios fiscais federais a partir de 2026, gerou dúvida no setor. A Receita Federal regulamentou o corte na Instrução Normativa RFB nº 2.305/2025, e a Instrução Normativa RFB nº 2.307/2026 substituiu a lista de benefícios não alcançados. Nessa lista estão a isenção de IRPJ, CSLL e Cofins das associações civis sem fins lucrativos (art. 15 da Lei 9.532/1997) e a isenção da contribuição patronal das entidades beneficentes. Em agosto, a Lei Complementar 235/2026 confirmou na própria lei que a isenção do art. 15 está fora do corte. Os limites de remuneração continuam sendo condição para mantê-la. Os mesmos limites valem para o CEBAS, e remuneração fora das regras está entre os erros que mais levam ao indeferimento do certificado.

Na prática: o que revisar antes de aprovar uma remuneração

1. O estatuto prevê a remuneração de quem atua na gestão executiva, com os limites legais?
2. Há pesquisa de mercado que sustente o valor para função semelhante na região?
3. A soma de todos os dirigentes respeita o teto global, considerando todos os pagamentos, inclusive benefícios?
4. Existe algum parente até o terceiro grau entre os remunerados e as pessoas ligadas à organização?
5. Há contratos com empresas de dirigentes ou de familiares? Se houver, têm cotação de preços e aprovação formal?
6. A ata registra o valor e, nas fundações, o Ministério Público foi comunicado?

Perguntas frequentes sobre remuneração de dirigentes

Dirigente de ONG pode ser remunerado?

Sim. Desde a Lei 12.868/2013, associações e fundações podem remunerar dirigentes sem perder imunidade ou isenção, desde que respeitem os tetos, o valor de mercado e as formalidades de aprovação.

Quanto um dirigente estatutário pode receber em 2026?

Menos de 70% do limite de remuneração dos servidores do Executivo federal. Tomando como referência o subsídio de ministro do STF, isso significa menos de R$ 32.456,33 por mês, e o valor ainda precisa ser compatível com o mercado.

Membro do conselho pode receber pela função?

Em regra, não. A LC 187/2021 veda remuneração a conselheiros, associados, instituidores e benfeitores pelas funções que o estatuto lhes atribui.

O dirigente pode receber como prestador de serviço?

É o caminho de maior risco. Na Solução de Consulta Cosit nº 136/2023, a Receita entendeu que perde a isenção do IRPJ e da CSLL a entidade que paga dirigentes por serviços técnicos sem vínculo estatutário ou empregatício.

Cada regime tem detalhes próprios: imunidade tributária, isenções, CEBAS, qualificação como OSCIP e parcerias públicas podem trazer exigências diferentes. Antes de aprovar qualquer remuneração, vale revisar o estatuto e o enquadramento da organização. Conheça nossa atuação em estruturação e governança, em tributário e imunidades e em certificações e títulos.